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意见创板-审核联席会议对审核意见和科创公司重组方案进行审议-新闻八卦

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上海證券交易所近日發佈了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(下稱「重組審核規則」),並向市場公開徵求意見。同天,證監會發佈《科創板重大資產重組特別規定》,重組審核規則是其下位規則。自此,重組審核規則、特別規定及上市公司重大資產重組辦法,構成了科創板併購重組的基本規則框架。

規則要求,上交所自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天。公司回復總時限兩個月。結合重組特別規定中對註冊環節的要求來看,科創公司符合規定的重組方案,有望於1個月左右完成審核及註冊程序。

市場機制再創新此次重組審核規則,既延續了註冊制的核心理念,也與併購重組市場化改革一脈相承。

科創板又一重磅配套制度落地。

科創板併購重組的審核程序,也有一定簡化。根據規則,結合科創公司的日常信息披露和規範運作情況、中介機構執業質量,對於合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合「小額快速」標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

根據此前發佈的實施意見,科創公司的併購重組將由上交所審核,涉及發行股票的,實行註冊制。重組審核規則提出,審核強調以信息披露為中心,實行問詢;自受理至出具審核意見的時限不超過45天。

此外,科創板重組審核規則也進一步豐富了支付工具,明確科創公司可以通過發行定向可轉債購買資產,並允許市場主體間自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

重組也要被問詢科創板的重組審核,強調以信息披露為中心。此次審核規則規定過了重組審核的內容、方式及程序,以及重組持續督導職責等。

重組審核規則要求,發行股份購買資產的,發行價格不得低於市場參考價的80%。此外,在科創板重組上市,其資產要符合科創板定位。重組上市條件更加嚴格,與發行上市審核執行統一的審核標準,並需要通過上交所科創板上市委員會審核。

重組審核規定還強調了獨立財務顧問的持續督導職責。包括應對重組事項披露的信息是否真實、準確、完整,是否存在其他未披露重大風險,發表意見並披露。值得注意的是,獨立財務顧問的督導職責,需要履行至業績承諾全部完成。

而具體的審核程序,則先由上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核,提出審核意見,並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議對審核意見和科創公司重組方案進行審議,並形成審議意見。上交所審核通過的,將出具審核意見並報中國證監會履行註冊程序。

信息披露要求也極為嚴格。規則指出,科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、併購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,並充分提示重組交易的潛在風險。

值得注意的是,上交所將實行審核問詢,審核併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求;並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應,以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

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